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中國鋁業股份有限公司董事、高級職員和各級員工職業道德行為準則(修訂版)
 
2013/3/4 10:25         點擊:6626-1   【字體:

中國鋁業股份有限公司董事、高級職員和各級員工職業道德行為準則(修訂版)

一、宗旨?

為規范本公司董事、高級職員和各級員工的職業行為,樹立廉潔從業和勤勉敬業的良好風氣,防止不道德行為和有損本公司及股東利益的行為發生,特制定《中國鋁業股份有限公司董事、高級職員和各級員工職業道德行為準則》(以下簡稱為“本準則”)。

二、適用范圍

本準則適用于本公司董事、高級職員(包括但不限于總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書及審計部門負責人)及包括本公司分公司和控股子公司的員工在內的各級員工。?

本公司境內外法律顧問于從事與本公司業務相關的法律咨詢工作時,在本準則第三條第四項和第四條第二項的范圍內,亦受到本準則的約束。

三、良好的職業道德與行為

本公司的董事、高級職員和各級員工應該在執行業務時嚴格遵守以下職業道德與行為準則:

(一)遵守法律、法規和規章?

本公司的董事、高級職員和各級員工在執行所有本公司的業務活動時,應嚴格遵守適用國家與地區的法律、法規和規章,包括但不限于中國、美國和香港地區所有適用的政府法律、法規和條例,以及本公司股票上市的證券交易所有關上市的規則。

(二)誠實且有道德的行為

本公司的董事、高級職員和各級員工在其所有公司業務活動中,應遵守誠信道德原則,并促使他人同樣遵守誠信道德原則。誠信道德標準定義為任何人在從事與本公司董事、高級職員和各級員工相同的職業行為時,根據其合理的判斷應該不存在詐欺、隱瞞等不法情事的行為,不存在為謀求個人利益而損害公司和股東利益的行為,其中包括但不限于公司所有規章制度中所規定的原則。

(三)內部控制以及完整、公正、準確且及時和易于理解的信息披露?

1、本公司的董事、高級職員和各級員工必須建立及遵守適當的內部控制程序,遵循通用會計準則和公司已有的會計流程,以保持交易紀錄的完整和準確,并不得以任何手段干擾或不正當地影響本公司財務報表的審計。

2、本公司的董事、高級職員和各級員工應按照適用的證券法律、法規、規章及上市地證券交易所的要求,采取一切措施,包括根據公司信息披露控制和程序所采取的措施,主動促使公司在向境內外證券監管機構或證券交易所報備或提交的報告中,作出完整、公正、準確、及時和易于理解的信息披露。

(四)利益沖突

1、有關本公司的董事、高級職員和各級員工與公司之間存在個人和職業關系的實際或表面的利益沖突的情況時,均應以符合道德準則的方式處理。對于公司的董事、高級職員和各級員工可能存在的利益沖突包括且不限于:

個人投資:

公司的執行董事、高級職員不得在與公司有業務往來或有競爭的公司或經濟實體中投資或入股。僅可以擁有在公開證券交易市場中交易的該類公司的不超過1%的流通股票。

關聯交易:

具有以下情形之一的法人或自然人,為公司的關聯方:

(1)公司發起人、持有或控制公司10%或以上股權的公司股東;

(2)公司董事、監事、行政總裁(首席執行官)以及關聯交易發生前12個月內曾任公司董事的人士;

(3)公司控股子公司的董事、監事、行政總裁(首席執行官)以及持有或控制公司控股子公司10%或以上股權的公司股東。

(4)第(1)、(2)項所述自然人的聯系人,包括:

?1.配偶、父母、子女、兄弟姐妹;

?2.配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。

(5)關聯方及/或其聯系人持有或控制10%以上投票權的公司的非全資子公司;

(6)30%或以上的股權由關聯方及/或其聯系人持有或控制,或者董事會組成由關聯方及/或其聯系人控制的公司。

(7)第(1)、(3)、(5)、(6)項所述法人關聯方的聯系人,包括其:?

1.控股母公司?

2.子公司

3.兄弟公司?

關聯交易是指公司及控股子公司與關聯方發生的資源或義務的事項,而不論是否收取價款,包括但不限于:

?(1)購買或銷售商品

?(2)購買或銷售除商品以外的其他資產?

?(3)提供或接受勞務?

?(4)代理?

?(5)租賃?

?(6)財務資助(包括提供資金、擔保、賠償保證(不論有償或無償)和委托貸款)

?(7)管理方面的合同

?(8)研究與開發項目的轉移

?(9)許可協議

?(10)贈與

?(11)債務重組

?(12)非貨幣性交易

?(13)關聯雙方共同投資(包括成立公司、合資或合營企業或訂立任何有關協議)

?(14)關鍵管理人員報酬

?(15)發出、接受、轉讓或行使涉及公司和關聯方的期權或認股權(包括向董事、監事及/或其聯系人發出屬職工激勵計劃的認股權或股票增值權)

(16)公司股票上市的證券交易所認為應當屬于關聯交易的其他事項。

作為上述關聯方的自然人應盡量避免發生上述關聯交易,發生關聯交易的,應當主動向公司說明。

職務行使:

公司的高級職員不得在與公司有業務往來或有競爭的公司或經濟實體中擔任行政管理職務或咨詢顧問職務,以避免在其行使職務時產生職責沖突。除非擔任有關職務是經由公司執行委員會審批通過的。

非經公司同意,各級員工不得在與公司有競爭關系的公司或經濟實體中任職,不得從事與公司有競爭的活動。

禮品與招待:

1、公司的董事、高級職員不得接受或付出可能影響其業務決策和獨立判斷的禮品與招待,也不得允許其父母、配偶、子女及其配偶接受或付出該類禮品與招待。各級員工亦不得接受或付出可能影響其業務決策和獨立判斷的禮品與招待。公司禁止接受現金或現金等價物的禮品。

2、任何人均不得參加在其與公司之間的個人和職業關系中存在利益沖突的事項的評議。

3、此項規定對被指派根據本準則解決問題或提供咨詢的人員,包括公司聘請的法律顧問和律師人員同等適用。

(五)利益回避原則

1、本公司的董事、高級職員和各級員工不得利用本公司資源、信息或地位以獲取私人利益或相應的機會,也不得與本公司相互競爭。

2、本公司的董事、高級職員和各級員工知其將因利用本公司資源、信息或地位可能會獲取私人利益或相應的機會時,應主動向本公司審核委員會說明。

(六)保密義務

1、本公司的董事、高級職員和各級員工應執行保密協議的相關規定,非因法律命令或授權,不得擅自對外透漏本公司或客戶的業務機密。所謂的業務機密指的是任何未經公開,而公開后可能損及本公司或其客戶的信息。

2、本項保密義務在本公司董事、高級職員和各級員工解職或離職之后仍持續有效。

(七)公平待遇

1、本公司的董事、高級職員和各級員工應盡力給予所有客戶、供貨商、競爭同業以及其它員工同等待遇。任何人不得以欺瞞、隱匿、濫用信息、或其它不當的手段對待不同的客戶、供貨商、競爭同業以及其它員工。

2、本公司董事、高級職員和各級員工代表公司購買商品應遵循本公司的采購政策。

3、本公司禁止董事、高級職員和各級員工為了獲得或維持業務而對相關人員或公司進行賄賂、回扣或其它誘惑。

4、本公司的董事、高級職員和各級員工不得與他人簽訂有損于對方合法權益的協議。

(八)對公司財產的保護和利用

1、本公司的董事、高級職員和各級員工應妥善地保管并有效地利用公司財產,并保護包括公司知識產權在內的各項財產及權利。盜竊、濫用及浪費都是有損于公司收益的行為,應該避免。

2、所有的公司財產及資源均應被合法地使用在與本公司業務相關的正當用途上。

3、當本公司的董事、高級職員和各級員工合理地懷疑任何公司擁有的財產或資源有遭盜用或損失的情形時,應立即向公司內部相關的財產管理單位、內審部及法律顧問單位舉報。

(九)內部或未公開信息

1、內部或未公開信息指的是本公司的董事、高級職員和各級員工獲得的尚未向普通投資者公開的秘密信息。該信息可能被視為重要或重大信息,在投資者決定買、賣或持有公司股票時有著重要作用。該類信息可以是:

可能發生的重大交易的信息,如并購、收購或出售企業;

經營業績或股息分配;

管理層的重大改組;

主要原材料供應的變化;

重要產品或生產流程的革新;

重要客戶或供應商的變化;

重要訴訟案或監管機構的調查;

任何其他可能正面或負面影響公司股票價格變化的信息;公司不允許使用秘密信息謀取個人利益,不允許利用重要的內部信息進行股票交易,更不允許向其他人提供內部信息。公司在年度業績及中期業績發布前,都會就公司將其界定為擁有或掌握公司未公開的股價敏感消息的有關董事、高級職員和各級員工買賣公司股票事宜發布明確指示。

四、問責

(一)解釋和咨詢

經審核委員會或相關董事、高級職員和各級員工要求,公司的內審部對本公司的董事、高級職員和各級員工的職業行為是否違反本準則的要求或存在不道德的情事作出解釋,并由公司的董事會或經董事會授權后,由審核委員會作出裁定。內審部負責回答公司人員對本準則有關事宜的咨詢。同時,各級員工對于本準則的解釋也可以向其直接領導進行咨詢。

(二)報告非法或不道德的行為

1、本公司內審部負責接收對違反道德準則行為的舉報。內審部于接收任何董事、高級職員和各級員工的職業行為有可能違反本準則舉報后,并與公司法律顧問、人力資源部門、企業文化部門有關人員溝通有關事宜后,書面告知審核委員會,并由審核委員會安排作出初步調查。除非經董事會授權徑行裁定或由審核委員會依據本準則第四條第五項的規定作出豁免,有關評議的結果應送交董事會作出最終裁定。

公司內審部的咨詢、舉報電話為:?010-82298743?

電子郵箱為:?complaint@chalco.com.cn?

投訴信箱為:北京市海淀區西直門北大街62號中鋁大廈?郵編:100088???中國鋁業股份有限公司內審部

2、接受檢舉的內審部及各單位對于檢舉人有保護的義務,包括但不限于匿名保護,非有正當理由不得對檢舉人進行包括解職在內的懲處。

(三)違反準則的懲處?

違反本準則的懲處應由董事會或經董事會授權后的審核委員會作出。懲處的內容視情節輕重包括最輕的書面譴責到最重的解除職務,及送交公安或證券監管機關調查。

(四)豁免?

審核委員會有權在評議階段豁免違反本準則的董事、高級職員或各級員工的責任(但不包括相應的法律責任)。任何豁免及其理由應依本準則第三條第三款的規定向證券監管機關及本公司股東作出披露。

(五)記錄?

本公司內審部應對與本公司的董事、高級職員和各級員工涉嫌未遵守本準則或任何不道德行為相關的調查、評議和裁定作出詳實紀錄。

五、本準則的披露

企業文化部負責本道德準則的宣傳和披露。本準則和英譯文將在公司的網站上公布。當任何人士要求參考本準則時,本公司應向其免費提供本準則的中文本或英譯文。本準則的任何修改均應以類似方式披露。

六、批準和修訂

本準則由公司董事會批準。內審部每年對本準則進行必要審核并提出修訂方案(如需要),報公司董事會批準后執行。

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